随着目前我国金融市场的不断发展，商业银行不良资产规模也呈现逐步膨胀趋势。由于商业银行基础业务主要为存贷业务，不良贷款高企将导致商业银行资金周转困难，经营效益缩水，同时从宏观层面看， 商业银行过高的不良贷款制约了资金的有效配置，扭曲了银企间的利益分配关系。而在当下，商业银行处置不良资产是一项相当严峻而亟待解决的问题。

从银监会数据来看，2016年第四季度末商业银行业不良贷款共计1.51万亿元，其中国有商业银行不良贷款余额为7761亿元，股份制商业银行不良贷款余额为3407亿元，城市商业银行不良贷款余额为1498亿元，农村商业银行不良贷款余额为2349亿元。本文通过梳理和阐述商业银行处置不良资产方式希望给读者以参考。

中国人民银行结合我国国情通过制定了《贷款分类指导原则》，该原则指出商业银行按借款人还款能力将贷款划分为五类：正常、关注、次级、可疑、损失，其中后三种为不良贷款，借款人还款已出现明显问题或无法偿付，商业银行存在较大亏损概率。根据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72号）总则第三条的定义，不良金融资产处置指银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产开展的资产处置前期调查、资产处置方式选择、资产定价、资产处置方案制定、审核审批和执行等各项活动。通常商业银行处置不良资产的方式包括传统的处置方式和非常规的处置方式两种，其中传统的处置方式包括清收、依法收贷、重组、核销等方式，或通过资产管理公司（AMC）进行委托处置、清算或重组。而非传统的处置方式包括资产证券化、同业代持和收益权转让等模式，通常该类处置方式需通过通道类业务完成。

传统不良资产处置方式

清收：商业银行对于不良贷款的清收主要是通过法律手段对债务人现金的直接索取、抵押物的变卖或是产品、厂房等所有权的获取，商业银行通过诉讼手段一般成本较大，同时胜诉后执行较为困难，对于债权主体银行而言，债务人道德信用风险较大。

‚不良贷款重组：由于债务主体的财务状况或其他原因导致自身现金流净流入萎缩甚至为负，还款出现困难，商业银行在充分评估贷款风险的基础上，或与相关债务主体协商讨论的基础上，针对目前的贷款方案进行修改或重新制定一套新的偿还方案。重组目前包括自主型和司法型重组。自主型重组是指通过银行和债务人的协商，银行对债务担保条件、还款期限及利率等做成相应调整。司法型重组则指的是债务人向法院申请破产重组，在法院的督导下，债权人与债务人进行协商对贷款偿还方案进行调整。

ƒ资产管理公司（AMC）买断：通过以折价卖断方式出售给资产管理公司。商业银行将不良贷款通过筛选打包后，通过对资产包采取评估定价后批量转让给AMC，AMC通常采取分期式买断或一次性买断方式进行，不良贷款债权由商业银行转至资产管理公司。不良贷款在进行整体打包出售处置前需进行全面的尽职调查，通过结合自身消化不良资产的财务能力，量化收回的可能性。针对该种以集中打包的方式出售给AMC的方式，有业内人士指出，对于企业而言，该种方法主要适用于那些规模较小、综合实力和核心竞争力较差，或是利息兑付信用较低或不符合国家发展方向的企业。

核销：商业银行将无法回收的贷款进行注销，商业银行承担相应利润损失。“两会”期间全国政协委员、招商银行前行长马蔚华针对商业银行不良贷款核销表示称需要及时调整关于中小企业贷款（含零售小微企业）核销的税前扣除政策，并建议税务部门及时调整对中小企业核销损失的税前扣除政策，缩小税会处理差异，促使税会核销条件及标准趋于一致。根据财政部和国家税务总局规定，通过核销、转让等不良资产处置方式形成的损失，可向主管税务机关申报并按25%税率计算抵减企业所得税。

《金融企业呆账核销管理办法（2013年修订版）》（财金﹝2013﹞146号）第九条

“金融企业核销呆账，应提供财产清偿证明、追偿证明等内外部证据。无法取得法院或政府有关部门出具的财产清偿证明等相关文件的，金融企业可凭财产追偿证明、清收报告、法律意见书等内部证据进行核销。”

债转股：作为债权主体的商业银行通过与债务企业协商，通过将债权人所持有的债权按协商的比例转化为该企业股权，而由于政策限制，商业银行不能直接将持有的债权转为股权，需要经由第三方金融机构（通常为资产管理公司等）收购不良资产，将债务企业与银行的债权关系转为第三方金融机构与债务企业的股权关系。商业银行通过债转股能降低银行不良贷款额，提高拨备覆盖率（2016年末商业银行业拨备覆盖率为176.40%），缓解了商业银行清收核销压力。但从商业银行会计账目上看，不良贷款的减少带来不良率的降低，商业银行因此计提部分拨备预算令拨备覆盖率上升，拨贷比（拨贷比=拨备余额/贷款总额）下降，未来银行仍需按比例补提贷款损失准备以满足中国银监会150%的拨备覆盖率的要求（中国银行业监督管理委员会令（2011年第4号） ）。

针对以债转股方式处置不良资产的方法，有业内人士指出对于企业而言，通过债转股方式能够在一定程度上降低企业财务成本，一般适用于强周期行业中规模较大、具备一定核心竞争力的企业。

《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》

(国发〔2016〕54号)第16条

“除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股。”

非常规不良资产处置方式

①资产证券化:第十二届全国人民代表大会第五次会议上，国务院总理李克强作政府工作报告明确指出需要推进资产证券化。由此看出，无论是对企业还是商业银行，资产证券化都料将迎来井喷式发展。就商业银行不良资产证券化而言，发起人通过将自有不良资产所有权转让方式转让给特殊目的载体（SPV），SPV不良资产收益权为抵押，未来现金流作为偿付基础向市场投资者发行可自由流通的证券。通常商业银行自己为发起人，由自身不良贷款资产构建资产池，或是通过AMC，由AMC接手商业银行不良贷款进行资产池的建设。资产证券化的方式将不具有流动性的不良贷款转为流动性相对较高的证券化资产，缓解了商业银行流动性压力，降低了不良贷款率，同时改善了资本充足率。目前针对信贷资产证券化基础资产有明确约束条例的有三部，2005 年央行和银监会联合发布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令 2005 年第 3 号）；2012 年央行和银监会联合发布的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发 [2012]127 号），以及2008年银监会发布的《关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》（银监办发 [2008]23 号）

②AMC代持（卖出回购）：银行通过将不良资产打包出售给资产管理公司（AMC），并在未来承诺以一定价格回购该不良贷款。一般而言，银行通过对资产管理公司授信或对其发行的债券进行定向认购投放资金，AMC用该笔资金购入银行不良信贷资产，同时银行与AMC签订一份抽屉协议，在未来某个约定时段银行将回购该笔不良资产。对于银行和资管公司而言均实现了出表，同时对银行而言也有效调控了一般风险准备计提账户的增加。由于该模式需与资管公司签订回购协议，而该回购协议一般都为抽屉协议，目前受到多项监管政策限制，该种模式被明令禁止。

法律法规

涉及内容

《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》第四点

（银监发[2009] 113号）

“禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。”

《银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）

“银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。”

《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》

(银监办发[2016]56号)第一条

“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。”

③收益权转让模式：不良资产收益权转让模式一般为商业银行以信托计划委托人的身份将不良资产收益权通过银登中心转让与信托公司，信托公司通过受让该不良资产收益权获得该不良资产收益权后在市场上发行信托产品，同时信托公司委托发起银行对该信托产品进行委托管理。目前不良资产收益权转让主要受到银监会出台的82号文的监管限制，即使通过银行业信贷资产登记流转中心（“银登中心”）进行信贷资产流转平台转让的也需要计提100%资本金，银行“假出表”行为的套利空间被压缩。

法律法规

设计内容

《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》

（银监办发[2016]82号）

“信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本（第一条）；开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径（第二条）；出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务（第四条）；不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资。（第五条）”